《公司法》第34规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”这条法律规定犹如一堵厚重的大门，挡住了股东的退路：股东无法提起退股诉讼，股东们在章程中关于股东退股的约定也面临被法律否定的命运，已经实际退股的股东只能依法返回公司，反目成仇的股东也要继续“同舟共济”。

网友咨询：

有限责任公司股东退股协议的法律效力是怎样的？

(资料图片)

河北人民长城律师事务所侯立峰律师解答：

一切以工商登记为准，工商登记只有甲和乙是股东，丙并不是股东，因此从法律上讲这并不是退股，只是甲和乙向丙返还资金，如果这种行为并没有侵害第三人的利益，而只涉及甲乙丙三人内部关系，应当认定有效。

侯立峰律师补充：

《公司法》第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

如果公司章程中关于股权对外转让的限制，使得股东的股权实质上无法转让，那么这样的条款是违法的。《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

侯立峰律师总结：

以“人合”为基础的有限公司，人合则公司存，人不合则公司亡，或者名存实亡。强迫一个股东之间矛盾迭起、剑拔弩张、道路以目的公司存续，或者不允许其中的股东退出公司，对每一位股东没有好处，对公司没有好处，对全社会也没有好处。